董事會(huì)議事規(guī)則
時(shí)間：2018-10-10 15:33:52 閱讀量：304 作者：湖州師范學(xué)院資產(chǎn)經(jīng)營有限公司董事會(huì)議事規(guī)則
第一章 總 則
第一條 為健全和規(guī)范湖州師范學(xué)院資產(chǎn)經(jīng)營有限公司(以下簡(jiǎn)稱公司)董事會(huì)會(huì)議和決策程序，提高董事會(huì)工作效率和科學(xué)決策水平，保證公司董事會(huì)依法行使權(quán)力，履行職責(zé)，承擔(dān)義務(wù)，保證公司經(jīng)營、管理與改革工作的順利進(jìn)行，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及《湖州師范學(xué)院資產(chǎn)經(jīng)營有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱《公司章程》），特制定本規(guī)則。
第二條 董事會(huì)為公司的決策機(jī)構(gòu)，對(duì)學(xué)校經(jīng)營性資產(chǎn)管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱經(jīng)資委）負(fù)責(zé)并向其匯報(bào)工作，維護(hù)公司、學(xué)校和職工合法權(quán)益，負(fù)責(zé)公司發(fā)展目標(biāo)和重大經(jīng)營活動(dòng)的決策。
第二章 董事會(huì)的職權(quán)
第三條 公司董事會(huì)會(huì)議所議事項(xiàng)不應(yīng)超過《公司章程》規(guī)定的董事會(huì)行使職權(quán)的范圍，所作出的重大決定不得超過經(jīng)資委對(duì)其的授權(quán)范圍。
第四條 董事會(huì)行使職權(quán)如下：
（一）提請(qǐng)召開學(xué)校經(jīng)營性資產(chǎn)管理委員會(huì)會(huì)議，并向委員會(huì)報(bào)告工作；
（二）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
（三）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（四）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（五）擬訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案；
（六）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
（七）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（八）聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及公司其他高管人員，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；
（九）制訂公司的基本管理制度；
（十）擬訂公司控股、參股公司國有資產(chǎn)處置方案，并報(bào)有關(guān)部門審批或備案；
（十一）向公司所出資的控股、參股公司提出董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的建議名單；
（十二）《公司法》規(guī)定的其他職權(quán)。
第三章 董事長的職權(quán)
第五條 根據(jù)《公司章程》的第十九條規(guī)定，董事長主要行使下列職權(quán)：
（一）召集和主持董事會(huì)會(huì)議；
（二）檢查董事會(huì)決議的落實(shí)情況；
（三）代表公司簽署有關(guān)文件；
（四）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
第四章 董事會(huì)會(huì)議的召集和通知程序
第六條 董事會(huì)會(huì)議分為例會(huì)和臨時(shí)會(huì)議。董事會(huì)原則上每季度召開一次例會(huì)，也可視情況召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。
第七條 董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持。董事長因特殊原因不能履職時(shí)，可以由董事長指定其他董事召集和主持會(huì)議。
第八條 召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開10日前以書面形式通知全體董事。董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：
(一)會(huì)議日期和地點(diǎn)；
(二)會(huì)議期限；
(三)事由及議題；
(四)發(fā)出通知的日期。
董事長召集董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，其通知方式與通知時(shí)限不受上述方式與時(shí)間的限制。
第九條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席和行使表決權(quán)。委托書應(yīng)載明代理人姓名、代理事項(xiàng)、代理權(quán)限、有效期限等事項(xiàng)，并由委托人簽名或蓋章。
第十條 代為出席董事會(huì)會(huì)議的董事應(yīng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托其他董事代為出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的表決權(quán)。
第十一條 董事會(huì)文件由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)制作。董事會(huì)文件應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開前送達(dá)各位董事和監(jiān)事。董事應(yīng)認(rèn)真閱讀董事會(huì)送達(dá)的會(huì)議文件，對(duì)各項(xiàng)議案充分思考、準(zhǔn)備意見。
第十二條 出席會(huì)議的董事和監(jiān)事應(yīng)妥善保管會(huì)議文件，在會(huì)議有關(guān)決議內(nèi)容對(duì)外正式披露前，董事、監(jiān)事及會(huì)議列席人員對(duì)會(huì)議文件和會(huì)議審議的全部內(nèi)容負(fù)有保密的責(zé)任和義務(wù)。
第五章 董事會(huì)會(huì)議議案的提出、議事和表決程序
第十三條 董事會(huì)會(huì)議議案由公司董事、總經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)提出。議案內(nèi)容必須是董事會(huì)有權(quán)審議的事項(xiàng)，不屬于董事會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)審議事項(xiàng)，建議提案人向有關(guān)個(gè)人或機(jī)構(gòu)提出。
第十四條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行，每一名董事享有一票表決權(quán)。董事會(huì)做出決議，必須全體董事的過半數(shù)表決通過方為有效。
第十五條 董事會(huì)召開會(huì)議時(shí)，首先由董事長或會(huì)議主持人宣布會(huì)議議題，并根據(jù)會(huì)議議題主持議事。董事長或會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)認(rèn)真主持會(huì)議，充分聽取到會(huì)董事的意見，控制會(huì)議進(jìn)程、節(jié)省時(shí)間，提高議事的效率和決策的科學(xué)性。
第十六條 董事會(huì)根據(jù)會(huì)議議程，可以召集與會(huì)議議題有關(guān)的其他人員到會(huì)介紹有關(guān)情況或聽取有關(guān)意見。列席會(huì)議的非董事成員不介入董事議事，不得影響會(huì)議進(jìn)程、會(huì)議表決和決議。
第十七條 董事會(huì)會(huì)議原則上不審議在會(huì)議通知上未列明的議題或事項(xiàng)。特殊情況下需增加新的議題或事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)由到會(huì)董事的三分之二以上同意方可對(duì)臨時(shí)增加的會(huì)議議題或事項(xiàng)進(jìn)行審議和做出決議。必要時(shí)，董事長或會(huì)議主持人可啟用表決程序?qū)κ欠裨黾有碌淖h題或事項(xiàng)進(jìn)行表決。
第十八條 出席董事會(huì)會(huì)議的董事在審議和表決有關(guān)事項(xiàng)或議案時(shí)，應(yīng)本著對(duì)公司認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度，對(duì)所議事項(xiàng)充分表達(dá)個(gè)人的建議和意見，并對(duì)其本人的投票承擔(dān)責(zé)任。
第十九條 董事會(huì)會(huì)議和董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議表決方式均為舉手表決。如會(huì)議決議以傳真等方式做出時(shí)，表決方式為簽字方式。
第六章 董事會(huì)會(huì)議的會(huì)議記錄
第二十條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)和決定形成會(huì)議記錄，對(duì)所議的重大事項(xiàng)應(yīng)做出單獨(dú)的書面決議。董事對(duì)所議事項(xiàng)有反對(duì)意見，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄中作出記載。
第二十一條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：
(一)會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事(代理人)姓名；
(三)會(huì)議議程；
(四)董事發(fā)言要點(diǎn)；
(五)每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù))。
（六）其他應(yīng)當(dāng)在決議中說明和記載的事項(xiàng)。
第二十二條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議記錄上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。
第二十三條 董事會(huì)會(huì)議形成有關(guān)決議，應(yīng)當(dāng)以書面方式予以記載，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在決議的書面文件上簽字。
第二十四條 董事會(huì)決議與記錄作為公司檔案，由公司董事會(huì)秘書保存。在公司存續(xù)期間，董事會(huì)決議為永久保存，董事會(huì)會(huì)議記錄的保管期限為15年以上。
第七章 董事會(huì)有關(guān)重大事項(xiàng)的決策程序
第二十五條 董事會(huì)對(duì)“三重一大”項(xiàng)目實(shí)行嚴(yán)格的審批決策制度。
第二十六條 人事組織安排決策程序：根據(jù)《公司章程》和議事規(guī)則的有關(guān)規(guī)定，公司總經(jīng)理由董事長提名，公司董事會(huì)聘任或解聘；副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名，公司董事會(huì)聘任或解聘；列入學(xué)校中層干部管理的公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理，由公司董事長提出建議人選，學(xué)校組織部按干部管理有關(guān)規(guī)定程序，進(jìn)行民主測(cè)評(píng)、考核、考察后，報(bào)學(xué)校黨委常委會(huì)審批同意后正式提名，由公司董事會(huì)聘任或解聘。未列入中層干部管理的公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理，公司其他高級(jí)管理人員由公司總經(jīng)理根據(jù)有關(guān)程序提名報(bào)請(qǐng)公司董事會(huì)聘任或解聘。
第二十七條 對(duì)外投資決策程序：公司擬決定的投資項(xiàng)目，由公司有關(guān)職能部門和項(xiàng)目提出單位進(jìn)行充分研究，編制可行性研究報(bào)告或方案，經(jīng)公司總經(jīng)理辦公會(huì)議審議后，按有關(guān)規(guī)定的程序上報(bào)。公司董事會(huì)認(rèn)為有必要時(shí)，可聘請(qǐng)獨(dú)立的專家或中介機(jī)構(gòu)組成評(píng)審小組對(duì)投資項(xiàng)目進(jìn)行評(píng)估和咨詢，并根據(jù)公司的發(fā)展戰(zhàn)略對(duì)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的要求予以審議批準(zhǔn)。
有關(guān)公司董事會(huì)審批公司對(duì)外投資的權(quán)限和金額按本公司有關(guān)規(guī)定辦理。
第二十八條 銀行信貸、資產(chǎn)抵押及擔(dān)保的決策程序：公司每年年度的銀行信貸計(jì)劃由公司總經(jīng)理或其授權(quán)公司財(cái)務(wù)部門按有關(guān)規(guī)定程序上報(bào)并在年度董事會(huì)議上提出，董事會(huì)根據(jù)公司年度財(cái)務(wù)資金預(yù)算的具體情況予以審定。一經(jīng)審批后，在年度信貸額度內(nèi)由公司總經(jīng)理或授權(quán)公司財(cái)務(wù)部門按有關(guān)規(guī)定程序?qū)嵤?/span>
董事長和總經(jīng)理在行使董事會(huì)審批資金使用的授權(quán)時(shí)，應(yīng)按有關(guān)規(guī)定和程序辦理。公司應(yīng)嚴(yán)格遵守資金使用的內(nèi)部控制制度，嚴(yán)格控制資金風(fēng)險(xiǎn)。
公司應(yīng)參照國家有關(guān)上市公司對(duì)外擔(dān)保的有關(guān)規(guī)定，董事會(huì)授權(quán)董事長在董事會(huì)閉會(huì)期間簽署經(jīng)董事會(huì)審定的年度銀行信貸計(jì)劃額度內(nèi)的擔(dān)保合同，擔(dān)保范圍僅限于公司的控股子公司（合并報(bào)表單位）。
第二十九條 經(jīng)營開支、財(cái)產(chǎn)處置決策程序：
經(jīng)營開支決策程序：公司每個(gè)年度的經(jīng)營開支計(jì)劃由公司總經(jīng)理在年度董事會(huì)議上提出，董事會(huì)根據(jù)公司年度經(jīng)營計(jì)劃具體情況予以審定。經(jīng)董事會(huì)審批后，在年度經(jīng)營開支額度內(nèi)由總經(jīng)理負(fù)責(zé)組織實(shí)施。
財(cái)產(chǎn)處置決策程序：董事會(huì)在處置固定資產(chǎn)時(shí)，對(duì)正常使用已到使用年限應(yīng)報(bào)廢的固定資產(chǎn)，授權(quán)總經(jīng)理審批；對(duì)非正常使用尚未到使用年限、或閑置的報(bào)廢固定資產(chǎn)處置以及壞帳處置，按公司資產(chǎn)處置辦法執(zhí)行。
第八章 監(jiān)督程序
第三十條 公司監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。對(duì)董事會(huì)會(huì)議的議事和決策程序進(jìn)行監(jiān)督，并承擔(dān)《公司章程》規(guī)定的各項(xiàng)職責(zé)。
第三十一條 監(jiān)事的主要職責(zé)為：
(一)監(jiān)督檢查董事會(huì)依照國家有關(guān)法律法規(guī)、《公司章程》和本議事規(guī)則審議有關(guān)事項(xiàng)并按法定程序作出決議；
(二)聽取董事會(huì)會(huì)議議事情況，不參與董事會(huì)決策；
(三)對(duì)于檢查董事會(huì)審議事項(xiàng)的程序和決議持有異議時(shí)，可于事后由監(jiān)事會(huì)形成書面意見送達(dá)董事會(huì)；
(四)對(duì)董事會(huì)的審議程序和決議不符合國家有關(guān)法律法規(guī)、《公司章程》和議事規(guī)則的有關(guān)規(guī)定時(shí)，有權(quán)向經(jīng)資委反映意見，或提議董事會(huì)提請(qǐng)經(jīng)資委召開臨時(shí)會(huì)議對(duì)相關(guān)問題進(jìn)行審議?！?/span>
(五)檢查公司財(cái)務(wù)執(zhí)行情況；
(六)提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。
監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)時(shí)可以委托律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師等專業(yè)人員協(xié)助，其費(fèi)用由公司承擔(dān)?！?/span>
第九章 附 則
第三十二條 本議事規(guī)則未盡事宜，依據(jù)《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第三十三條 本議事規(guī)則經(jīng)公司董事會(huì)審議通過后實(shí)施，并報(bào)經(jīng)資委備案。
第三十四條 本議事規(guī)則由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。