公司章程
時間：2021-10-21 15:25:51 閱讀量：197 作者：湖州師范學(xué)院資產(chǎn)經(jīng)營有限公司章程
第一章總則
第二章公司名稱、住所和注冊資本
第三章公司經(jīng)營范圍
第四章出資人
第五章董事會
第六章監(jiān)事會
第七章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)
第八章財務(wù)、會計制度和利潤分配
第九章勞動人事和工資分配制度
第十章解散和清算
第十一章附則
第一章總則
第一條為規(guī)范湖州師范學(xué)院資產(chǎn)經(jīng)營有限公司（以下簡稱：公司）的組織和行為，保障出資人和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）等有關(guān)法律、法規(guī)，制訂本章程。
第二條湖州師范學(xué)院資產(chǎn)經(jīng)營有限公司是經(jīng)主管部門批準(zhǔn)，湖州師范學(xué)院出資設(shè)立的法人獨(dú)資有限責(zé)任公司，具有獨(dú)立法人地位，對公司的國有資產(chǎn)承擔(dān)保值增值責(zé)任。
第三條湖州師范學(xué)院對公司履行出資人的職責(zé)，以其全部出資額為限，對公司承擔(dān)責(zé)任，并依法享有出資人的各項權(quán)利。
第四條公司享有出資人投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任，自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧，以公司全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第五條公司以出資額為限對所出資企業(yè)承擔(dān)有限責(zé)任，依法享有資產(chǎn)收益、重大決策、經(jīng)營者選擇和監(jiān)督國有資產(chǎn)保值增值等出資人權(quán)利。公司尊重和維護(hù)所投資企業(yè)的自主經(jīng)營權(quán)和其他合法權(quán)益。
第六條公司依法經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記，取得法人資格。
第二章公司名稱、住所和注冊資本
第七條公司名稱：湖州師范學(xué)院資產(chǎn)經(jīng)營有限公司。
第八條公司住所：湖州師范學(xué)院校內(nèi)（浙江省湖州市吳興區(qū)二環(huán)東路759號）。
第九條公司注冊資本：人民幣1000萬元，按《公司法》和工商管理規(guī)定認(rèn)繳，根據(jù)學(xué)校工作要求，對學(xué)校投資的資產(chǎn)經(jīng)評估后的凈資產(chǎn)再投入公司，辦理工商變更手續(xù)，以增加注冊資本。
第三章公司經(jīng)營范圍
第十條公司經(jīng)營范圍：資產(chǎn)管理（未經(jīng)金融等監(jiān)管部門批準(zhǔn)，不得從事向公眾融資存款、融資擔(dān)保、代客理財?shù)冉鹑诜?wù)），科技成果轉(zhuǎn)讓，實業(yè)投資，園林綠化工程設(shè)計及施工，建筑工程設(shè)計，物業(yè)管理，住宿，自有房屋出租，房屋買賣的居間、行紀(jì)、代理，科技、經(jīng)濟(jì)、文化、法律、教育咨詢與服務(wù)，汽車租賃，音樂、舞蹈、繪畫培訓(xùn)（與學(xué)歷教育相關(guān)的培訓(xùn)活動除外），批發(fā)零售：日用百貨、針紡織品、文體用品、食品、家用電器、初級食用農(nóng)產(chǎn)品、鞋、床上用品、圖書音像、服裝。
第四章股東
第十一條公司由湖州師范學(xué)院全額出資，湖州師范學(xué)院是公司唯一股東，由湖州師范學(xué)院經(jīng)營性資產(chǎn)管理委員會（以下簡稱：經(jīng)資委）代表其行使下列股東權(quán)利：
（一）審議批準(zhǔn)公司的章程及章程的修正案；
（二）審議批準(zhǔn)公司的合并、分立、解散、增減注冊資本和發(fā)行公司債券；
（三）審議批準(zhǔn)向公司派出董事、監(jiān)事；
（四）與公司簽訂資產(chǎn)保值增值責(zé)任書并監(jiān)督管理；
（五）審議批準(zhǔn)公司經(jīng)營方針和重大投資計劃；
（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（八）審議批準(zhǔn)公司職工薪酬制度和獎勵辦法。
（九）享有國家有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。
上述股東權(quán)利，除（一）（二）（三）（四）外，可授權(quán)公司董事會行使。
第十二條股東承擔(dān)以下義務(wù)：
（一）以其出資額為限承擔(dān)公司的責(zé)任；
（二）維護(hù)公司依法獨(dú)立經(jīng)營的自主權(quán)，不干預(yù)公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)的日?；顒?；
（三）履行國家有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。
第五章董事會
第十三條公司設(shè)董事會，董事會為公司的決策機(jī)構(gòu)，對公司股東負(fù)責(zé)，按照《公司法》和《公司章程》的規(guī)定履行相應(yīng)職責(zé)，經(jīng)股東授權(quán)，董事會可以行使公司股東的部分職權(quán)。
第十四條董事會由7人組成，職工代表1名，董事會成員中非職工代表由學(xué)校委派，職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長1人，經(jīng)董事會選舉產(chǎn)生。董事任期為每屆3年，董事任期屆滿，可連派連任。
董事長為公司的法定代表人。
第十五條董事會行使下列職權(quán)：
（一）提請召開學(xué)校經(jīng)營性資產(chǎn)管理委員會會議，并向委員會報告工作；
（二）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
（三）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（四）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（五）擬訂公司增加或者減少注冊資本的方案；
（六）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
（七）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（八）聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及公司其他高管人員，決定其報酬事項；
（九）制訂公司的基本管理制度；
（十）擬訂公司控股、參股公司國有資產(chǎn)處置方案，并報有關(guān)部門審批或備案；
（十一）向公司所出資的控股、參股公司提出董事、監(jiān)事和高級管理人員的建議名單；
（十二）《公司法》規(guī)定的其他職權(quán)。
第十六條董事會會議由董事長召集和主持。董事長因特殊原因不能履行職責(zé)時，可以由董事長指定其他董事長召集和主持會議。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。
第十七條召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開10天前書面通知全體董事。會議必須有二分之一以上的董事參加方可舉行。但董事長召集董事臨時會議，其通知方式與通知時限不受上述方式與時間限制。董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席時可書面委托其他董事代為行使表決權(quán)。委托書應(yīng)當(dāng)載明委托的事項及委托時限。
第十八條董事會會議的決議由與會董事記名表決。董事會會議決議應(yīng)由全體董事半數(shù)以上通過方可生效。董事會會議應(yīng)當(dāng)對所擬事項和決定形成會議記要，對所議的重大事項應(yīng)做出單獨(dú)的書面決議，出席會議的成員應(yīng)當(dāng)在會議紀(jì)要和決議上簽名。董事對所議事項有反對意見，應(yīng)當(dāng)在會議記要中載明。
第十九條董事長行使下列職權(quán)：
（一）召集和主持董事會會議；
（二）檢查董事會決議的落實情況；
（三）代表公司簽署有關(guān)文件；
（四）董事會授予的其他職權(quán)。
第六章監(jiān)事會
第二十條監(jiān)事會為公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，按照《公司法》和《公司章程》的規(guī)定履行相應(yīng)職責(zé)，對董事會成員及公司高管人員的行為行使監(jiān)督職責(zé)，監(jiān)事會對股東負(fù)責(zé)。
公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會由5人組成，其中職工代表2名，監(jiān)事會成員中非職工代表由學(xué)校委派，職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設(shè)主席1人。監(jiān)事任期為每屆3年，任期屆滿，可連派連任。
監(jiān)事列席公司董事會正式會議和臨時會議。
董事、高管人員不得兼任監(jiān)事。
第二十一條監(jiān)事會行使以下職權(quán)：
（一）檢查公司財務(wù)；
（二）對董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；
（三）當(dāng)董事和總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求上述人員予以糾正；
（四）向經(jīng)資委會議提出提案。
（五）提議召開董事會臨時會議。
（六）經(jīng)資委授予的其他職權(quán)。
（七）監(jiān)事會行使職權(quán)時可以委托律師、注冊會計師等專業(yè)人員協(xié)助，其費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第二十二條監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持。經(jīng)二分之一以上的監(jiān)事提議，可以召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會會議須有三分之二以上的監(jiān)事參加方可舉行。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)對所議事項和決議形成會議紀(jì)錄，并由出席會議的監(jiān)事簽名。監(jiān)事對所議事項有反對意見的，應(yīng)當(dāng)在會議記錄中作記載。
第七章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)
第二十三條公司設(shè)總經(jīng)理1人、副總經(jīng)理若干人，總經(jīng)理由董事會聘任與解聘；副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人和公司其他高級管理人員由總經(jīng)理提出建議，由董事會聘任及解聘?？偨?jīng)理離任須進(jìn)行離任審計。公司設(shè)立相應(yīng)的中國共產(chǎn)黨基層組織，接受股東黨委的領(lǐng)導(dǎo)；設(shè)立中國共產(chǎn)主義青年團(tuán)基層組織，接受股東團(tuán)組織的領(lǐng)導(dǎo)。
第二十四條總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：
（一）主持公司的經(jīng)營管理工作，組織實施董事會的決議；
（二）擬訂公司的發(fā)展計劃和組織實施公司的年度經(jīng)營計劃；
（三）擬訂公司年度財務(wù)預(yù)算、決算方案；
（四）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置方案，決定內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的人員配置；
（五）擬訂公司員工的工資分配和獎勵方案；
（六）擬訂公司的基本管理制度；
（七）制訂公司的具體規(guī)章制度；
（八）向董事會提出聘任及解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)主管及其他高管人員的提議；
（九）聘任及解聘由董事會聘任及解聘以外的其他管理人員；
（十）擬訂對公司、控股或參股企業(yè)有突出貢獻(xiàn)人員的表彰和獎勵事宜；
（十一）召集總經(jīng)理辦公會議；
（十二）董事會授予的其他職權(quán)。
第二十五條未經(jīng)董事會同意，總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高管人員不得兼任公司所出資企業(yè)以及公司所出資企業(yè)以外的其他企業(yè)和經(jīng)營機(jī)構(gòu)的高級管理職務(wù)。
第二十六條總經(jīng)理承擔(dān)下列責(zé)任：
（一）貫徹黨和國家的方針政策，遵守法律法規(guī)，遵守公司章程，執(zhí)行董事會的決議；
（二）對公司因經(jīng)營管理失誤而造成的重大經(jīng)濟(jì)損失應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任；
（三）向董事會報告重大合同的簽訂執(zhí)行情況、財務(wù)狀況、生產(chǎn)經(jīng)營狀況、資產(chǎn)保值增值情況、投融資情況等重大的事項，并保證報告的真實性；
（四）有《公司法》第一百四十八條、一百四十九條、一百五十條所禁止的行為，給公司造成損害的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)責(zé)任和法律責(zé)任。
第二十七條總經(jīng)理辦公會議
總經(jīng)理辦公會議由總經(jīng)理召集并主持，黨組織負(fù)責(zé)人、副總經(jīng)理及其他高管人員參加，必要時可吸收公司職能部門的負(fù)責(zé)人列席?？偨?jīng)理因特殊原因不能參加會議，可委托副總經(jīng)理召集和主持總經(jīng)理辦公會，被委托的副總經(jīng)理應(yīng)在會后向總經(jīng)理報告會議情況及決議通過的情況。
總經(jīng)理辦公會的議題經(jīng)充分討論后，應(yīng)形成會議紀(jì)要，重大事項應(yīng)做成會議決議，經(jīng)總經(jīng)理簽署后執(zhí)行。參加會議的人員對所議事項有反對意見的，應(yīng)當(dāng)在會議記錄中明確記載。
總經(jīng)理對所議事項具有最終決策權(quán)，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
第八章財務(wù)、會計制度和利潤分配
第二十八條公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定，建立公司的財務(wù)、會計制度。
第二十九條公司在每一會計年度（公歷年度）終了時，按國家財務(wù)制度的規(guī)定編制會計報表，及時報送有關(guān)部門。
第三十條公司的利潤按以下程序分配：
（一）提取10%的法定公積金。法定公積金不足彌補(bǔ)上一年度的公司虧損時，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損；
（二）經(jīng)董事會同意提取任意公積金；
（三）公司未分配利潤可留待以后年度進(jìn)行分配，公司如發(fā)生虧損，可按規(guī)定由以后年度利潤進(jìn)行彌補(bǔ)。
第三十一條公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。
第九章勞動人事和工資分配制度
第三十二條根據(jù)《中華人民共和國勞動法》（以下簡稱《勞動法》）的規(guī)定，按照“擇優(yōu)聘任，競爭上崗”的原則，實施公司與員工雙向選擇的勞動用工制度。公司與職工簽訂勞動合同，確定勞動關(guān)系，明確雙方的責(zé)任和權(quán)利。
第三十三條公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高級管理人員的薪酬由公司董事會擬定，報學(xué)校批準(zhǔn)。薪酬標(biāo)準(zhǔn)根據(jù)學(xué)校有關(guān)規(guī)定和本人在公司經(jīng)營中承擔(dān)的責(zé)任和公司的經(jīng)營業(yè)績考核確定。
第三十四條公司按照《勞動法》的規(guī)定，建立員工社會保險和住房公積金制度。
第三十五條公司中聘用的學(xué)校事業(yè)編制人員執(zhí)行“老人老辦法”的相關(guān)規(guī)定。
第十章解散和清算
第三十六條公司經(jīng)營期限為長期。
第三十七條在《公司法》規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時，可以解散。
第三十八條公司正常（非強(qiáng)制性）解散，應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算。公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報經(jīng)資委批準(zhǔn)后向公司登記機(jī)關(guān)申請公司注銷登記，并公告公司終止。
第十一章附則
第三十九條本《公司章程》在實施過程中如果與國家的法律、法規(guī)和政策有抵觸，應(yīng)按國家的法律、法規(guī)和政策的規(guī)定執(zhí)行，并對《公司章程》作相應(yīng)修改?！豆菊鲁獭返男薷挠山?jīng)資委負(fù)責(zé)。
第四十條本《公司章程》未涉及的事項，國家有規(guī)定的，按國家的規(guī)定執(zhí)行，國家無規(guī)定的，按公司出資人的決定執(zhí)行。
第四十一條本《公司章程》由經(jīng)資委負(fù)責(zé)解釋。本《公司章程》自經(jīng)資委審議批準(zhǔn)、報經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)審核和備案、自登記注冊之日起生效。